有価証券届出書 株主・投資家の皆様へ | 宮越ホールディングス株式会社

【表紙】

【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 平成30年３月23日

【会社名】 宮越ホールディングス株式会社

【英訳名】 Miyakoshi Holdings，Inc．

【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 宮越 邦正

【本店の所在の場所】 東京都大田区大森北一丁目23番１号

【電話番号】 03-3298-7111

【事務連絡者氏名】 常務取締役 板倉 啓太

【最寄りの連絡場所】 東京都大田区大森北一丁目23番１号

【電話番号】 03-3298-7111

【事務連絡者氏名】 常務取締役 板倉 啓太

【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当7,740,000,000円

【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

―2―

第一部

【証券情報】

第１

【募集要項】

１

【新規発行株式】

種類 発行数 内容

普通株式 10,000,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当 社における標準的な株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(注) １ 平成30年３月23日(金)開催の取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当増資による新株式の 発行については、平成30年６月28日開催予定の当社第７回定時株主総会における議案の承認(特別決議)を条 件としております。

２ 振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２

【株式募集の方法及び条件】

区分 発行数 発行価額の総額 資本組入額の総額

株主割当 ― ― ―

その他の者に対する割当 10,000,000株 7,740,000,000円 3,870,000,000円

一般募集 ― ― ―

計(総発行株式) 10,000,000株 7,740,000,000円 3,870,000,000円

(注) １ 第三者割当増資の方法により発行します。

２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上 げるものとします。

(2) 【募集の条件】

発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日

774円 387円00銭 100株 平成30年７月５日 ― 平成30年７月５日

(注) １ 第三者割当増資によるものとし、一般募集は行いません。

(3) 【申込取扱場所】

店名 所在地

宮越ホールディングス株式会社 管理本部 東京都大田区大森北一丁目23番１号

(4) 【払込取扱場所】

店名 所在地

株式会社東京スター銀行 本店営業部 東京都港区赤坂二丁目３番５号

３

【株式の引受け】

該当事項はありません。

４

【新規発行による手取金の使途】

払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)

7,740,000,000 40,000,000 7,700,000,000

(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２ 発行諸費用の概算額の内容は、登記費用(27百万円)、弁護士費用(５百万円)、上場手数料(６百万円)その他 の書類の作成費用等の合計額であります。

(2) 【手取金の使途】

下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」及び「第３ 第 三者割当の場合の特記事項 ６ 大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、現在、当社グループは、将来の中

核事業の一つとして、中国深圳市において、交通インフラ等の都市機能が集中した付加価値の高いエリアでの、オフ ィス、商業・サービス、レジデンスなどで構成される総延床面積約700千㎡・建設費約70億元（約1,200億円）規模の

大規模な総合都市開発プロジェクトを検討しております。本第三者割当増資にて当社が調達した資金は、上記プロジ ェクトにおける、建物建設費、設計費用、建物の取り壊し費用等の開発に係る費用に充当することを予定しておりま

す。

なお、上記プロジェクトの開発主体は当社の子会社である深圳皇冠(中国)電子有限公司(以下「皇冠電子」といい

ます。)であるため、本第三者割当増資にて当社が調達した資金の全額を皇冠電子に出資した上で、皇冠電子におけ る上記開発費用に充当する予定です。皇冠電子への出資に際しては、当社から、皇冠電子の直接の親会社であるクラ

ウン株式会社(以下「クラウン」といいます。)に対し、当社から出資又は融資を行った上で、その資金をクラウンか ら皇冠電子に対して出資することを予定しております。

本届出書提出日において、上記プロジェクトの不動産開発に必要な開発許可は得られておりませんが、その取得に 向け、現在、深圳市政府との協議を進めております。当社によるクラウンを通じた皇冠電子に対する出資時期は、深

圳市政府との上記プロジェクトの開発条件に関する協議について一定の方向性が示された段階を想定しております。 本届出書提出日現在の想定としましては、平成30年下半期（下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当

予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載した目標スケジュールによると、平成31年中の開発許可取得を目 指し、マスタープランを策定中の段階となります。）の出資実行を目指して、深圳市政府との協議を進めていく予定

です。

第２

【売出要項】

―4―

第３

【第三者割当の場合の特記事項】

１

【割当予定先の状況】

ａ 割当予定先の概況

名称 株式会社クラウンユナイテッド

本店の所在地 東京都大田区大森北一丁目23番１号

代表者の役職及び氏名 取締役社長宮越邦正

資本金 1,000万円

事業の内容 事業会社への投資

主たる出資者及びその出資比率 ネットホールディング株式会社 100％

ｂ 提出者と割当予定先との関係

出資 当社の主要株主

人事 当社の取締役２名が割当予定先の取締役を兼任し、うち１名は代 表取締役を兼任しています。

資金 当社に対し貸付金債権を保有しています。

技術又は取引等 該当事項はありません。

ｃ 割当予定先の選定理由

当社は、平成23年10月、クラウン株式会社(旧商号 宮越商事株式会社)の単独株式移転により設立された持株会社

であり、当社グループは電気機器等の製造販売事業をグループの中核として事業を展開してまいりました。

しかしながら、リーマンショック以降における世界経済の停滞の影響は、家電業界においては特に顕著であり、当

社グループの電気機器等の製造販売事業におきましても厳しい状況が続き、売上高の減少に加えて、アジア地域など 発展途上国の企業の台頭により厳しい価格競争に晒され、当該事業は採算性が見通せない状況が継続しておりました。

このような状況下、当社グループは、電気機器等の業界における経済環境を踏まえて、同事業部門の縮小により、 当社グループにおける経営リスクを排除し、皇冠電子の成長に資する不動産開発事業への経営資源の集中が急務であ

るとの判断に至り、平成26年10月10日付「子会社の事業縮小に関するお知らせ」のとおり、電気機器等の製造販売事 業の大幅な縮小を実施いたしました。一方、当社の子会社である皇冠電子が所在する深圳市は、改革開放政策により

中国初の経済特区に指定され「世界の工場」としての中国経済をリードし、世界的にも有名なハイテク企業を多数輩 出し、香港・マカオを一体化した中国華南地区の一大経済圏の中心として、人口1,800万人を擁する国際都市として

発展を続けてまいりました。今後深圳市は、ハイテク・情報・金融等を基盤とした民間の活力を生かし、新たなイノ ベーションを生み出す世界第二のシリコンバレーとして更なる発展を目指しております。

このように発展を続ける深圳市の経済的環境下、皇冠電子が所有・管理する同市所在の不動産物件(土地127千㎡、 建物114千㎡)の賃貸管理事業につきましては、営業収入及び利益率の高い安定的かつ堅調な業績を継続的に維持して

一方で皇冠電子は、深圳市の中心部である福田区に位置し、官公庁街に近く、交通インフラ(主要幹線道路、地下 鉄駅、高速道路IC、深圳市最大のバスターミナル等)等の都市機能が集中した付加価値の高いエリアにある上記不動

産物件の優位性を最大限に活用した、オフィス、商業・サービス、レジデンスなどで構成される総延床面積約700千 ㎡・建設費約1,200億円規模の大型総合都市開発プロジェクト(以下「本件プロジェクト」といいます。)を推進して

おります。本件プロジェクトは、「あらゆるイノベーションを推進するための拠点となる総合都市開発」をコンセプ トとして、日本をはじめ海外のハイテク、金融(フィンテック)、情報等の先進的企業が集結してイノベーションを巻

き起こし、新たな産業育成、高度な産業の推進により深圳市経済発展のモデルとなる再開発を目指しております。本 件プロジェクトは、大手金融機関、不動産開発事業会社など国内外多方面から支持・協賛を受けており、現在、深圳

市の政府関係部門と協議調整を図りながら、開発許可の申請に向けて本件プロジェクトにおける具体的な開発計画の 策定を進めている段階です。

当社グループは、本件プロジェクトを通じ、不動産再開発による安定的で高い賃料収入を得ることにより、企業価 値の向上を目指す予定ですが、中国において中外合弁企業が不動産開発を行う場合、中国の不動産開発に関する規制

により、当該開発主体の登録資本金と投資総額の比率につき一定の制限が定められています。かかる規定によれば、 当該開発に係る投資総額が3,000万米ドル(約32億円)以上の場合、当該開発の開発主体となる法人が当局より開発許

可を得るにあたっては、その登録資本金は、当該投資総額の３分の１を下回ってはならないとされております。つま り、仮に本件プロジェクトの投資総額が日本円換算で1,200億円である場合、本件プロジェクト全体の開発計画につ

き皇冠電子が開発許可を得るためには、皇冠電子の登録資本金は最終的には400億円以上にならなければならないと ころ、現在、皇冠電子の登録資本金は、1,500万米国ドル(約16億円)であるため、皇冠電子が開発許可を得るために

は、早急に登録資本金を増額して想定される投資総額に対する比率を高める必要があります。

もっとも、本件プロジェクトにおいては、開発対象区域を４区画に区切り、各区画ごとに開発許可を取得した上で、

およそ１事業年度をかけて建設工事を進めることを想定しております。当社は、１区画あたりの建設工事に要する投 資総額として約300億円を見込んでおり、１区画あたりの開発許可を得るために必要な皇冠電子の登録資本金額は約

100億円となります。当社は、第１期の建設工事に必要となる投資総額約300億円の調達方法としては、本第三者割当 増資による資金調達に加え、状況に応じて、第三者割当等によるエクイティ・ファイナンス及び金融機関からの借入

れを想定しております。また、本第三者割当増資による資金調達後も、本件プロジェクトの開発許可を得るために必 要な水準まで皇冠電子の登録資本金をさらに増額するとともに、本件プロジェクトの開発資金を確保するための資金

調達を検討していく想定です。同様に、次期以降の建設工事についても、状況に応じた資金調達を行ってまいります。 現在想定している第１期のスケジュールといたしましては、平成30年中にマスタープランを策定し、平成31年中に

具体的な建築設計に基づく開発許可を得た上で、平成32年上半期を目途に建設工事を開始し、平成33年に開発物件を 開業することを目指しております。

このような将来の資金負担に備えるためには、現時点において、当社グループの自己資本比率をさらに高め、信用 力を強化し、資金調達の選択肢を多様化できる財務基盤を確保することが必須となります。当社は、平成28年12月12

日及び平成29年７月５日の２度にわたりＤＥＳの手法による第三者割当増資を実施し、有利子負債の圧縮と自己資本

の拡充を通じて財務基盤の強化を進めてまいりましたが、本件プロジェクトの想定規模(総延床面積約700千㎡・建設 費約70億元(日本円換算約1,200億円))に鑑みると、一層の自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を図る必要がある

と考えております。

このように、当社としては、本第三者割当増資は、当社グループが深圳市で不動産再開発を進める上で必要不可欠

なものであるものと考えております。

本第三者割当増資の実施に際しては、割当先は多数の株数を引き受けることになるとともに、その出資額も多額に

のぼることから、当社との関係性等も考慮しながら慎重に割当予定先を検討した結果、当社の筆頭株主であり、当社 との人的関係等を通じ、長期的視野に立った本件プロジェクトへの理解を期待できる株式会社クラウンユナイテッド

(以下「クラウンユナイテッド」といいます。)が割当予定先として最適であると判断し、本第三者割当増資を実施す ることを決定いたしました。

ｄ 割り当てようとする株式の数

―6―

ｅ 株券等の保有方針

割当予定先であるクラウンユナイテッドからは、引受後、主要株主として長期的に保有する意向である旨口頭で確

認をしております。なお、同社から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡 を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により

報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供され ることに同意する旨の確約書を入手する予定です。

ｆ 払込に要する資金等の状況

割当予定先であるクラウンユナイテッドは、本株式に係る払込に要する資金を代表取締役である宮越邦正氏(以下 「宮越氏」といいます。)から借り入れる予定であり、宮越氏から、払込期日までに当該貸付を実行することに関す

る関心表明書を受領しております。

また、宮越氏は、割当予定先に対する貸付資金を株式会社東京スター銀行からの借り入れにより確保する予定であ

り、同行から、宮越氏への貸付を実行することに関する関心表明書を受領しております。株式会社東京スター銀行か ら宮越氏への貸付に際して、クラウンユナイテッドは、債務保証並びに本第三者割当増資により引き受けた株式を担

保として提供する予定です。

ｇ 割当予定先の実態

当社は、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力

との交流を持っている事実の有無について、割当予定先及び割当予定先の役員、株主について直接又は関係者からの 聴取等を行ったことに加え、第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７

番12号)に反社会的勢力との関係性の有無について調査を依頼した結果、割当予定先であるクラウンユナイテッド並 びにその役員及び株主が反社会的勢力でない旨の報告書を受け取るとともに、口頭で反社会的勢力が割当予定先の経

営に関与している事実及び反社会的勢力への資金提供その他の行為等はない旨の報告を受けております。クラウンユ ナイテッドは、当社との間で締結した平成30年３月22日付確認書において、会社並びにその役員及び株主が反社会的

勢力でない旨を表明保証しております。

以上を踏まえ、当社は、割当予定先であるクラウンユナイテッドにつき、反社会的勢力との関係がないことを示す

確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

また、クラウンユナイテッドは、本第三者割当増資のための払込資金を、同社代表取締役である宮越氏から、同氏

による株式会社東京スター銀行からの借入資金の融資を受ける方法により調達する予定ですが、上記払込資金の実質 的な調達先である株式会社東京スター銀行については、同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に

基づく調査によって、「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に反しないことを確認する ことで、同社が反社会的勢力と何ら関係を有していないことを確認しております。

２

【株券等の譲渡制限】

３

【発行条件に関する事項】

ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(平成30年３月22日)までの株式会社東京 証券取引所第一部における当社株式の１ヶ月間(平成30年２月23日から平成30年３月22日まで)における終値の単純平

均値である859円(１円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ)を基準とし、かかる値から9.9％ディ スカウントした774円といたしました。この発行価格は取締役会決議日の直前営業日(平成30年３月22日)の終値893円

に対し13.32％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値平均値741円に対して4.45％の

プレミアム、同６ヶ月間の終値平均値699円に対して10.72％のプレミアムとなります。

基準値を取締役会決議日の直前営業日までの直近１ヶ月の終値の単純平均値を採用した理由といたしまして、当社 株式については、平成29年10月26日以降、当社の業績予想の修正その他一般に当社株価の大幅な変動をもたらすよう

な重要事実が何ら公表されていないにもかかわらず、株価が短期的に大きく上下に変動しており、当社としては、当 社の株価が投機的な売買による影響を大きく受けているものと考えております。具体的には、平成29年度上半期の当

社の株価は概ね500円前後を推移していたところ、平成29年10月25日の終値541円に対し、同年11月２日には終値が

904円となり、わずか６営業日の間に363円も急騰した後、その５営業日後である同年11月10日には終値が716円まで 急落しております。その後、同年11月中旬以降平成30年１月までの株価は、概ね700円程度で推移していたものの、 同年２月に入り、２月9日にかけて終値609円まで急落する現象が見られた上、平成30年２月26日（終値719円）以降

は、再度株価が急騰している状態にあります。このように、短期間のうちに株価が大幅な上昇・下落を繰り返してい る近時の状況に鑑みると、当社は、現状の株価には投機的な売買の影響が強く表れていると考えております。そのた

め、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、恣意性や特殊要因に よる短期的な株価の変動を排除することが期待できると考え、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日まで

の直近１ヶ月の終値の単純平均値を当該発行価格算定の基準値として決定いたしました。

また、ディスカウント率を9.9％とした理由につきましては、以下のとおり、本第三者割当増資の公正性を担保す

るための措置を行った上で協議・交渉を行った結果、決定したものであります。すなわち、平成29年10月頃、当社が 中国深圳市との間で、本件プロジェクトの不動産開発に必要な開発許可に関する協議を進める中、上記「１ 割当予

定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、開発主体である皇冠電子の登録資本金を増額する必要が あることが明らかになりました。そのため、当社が資金調達を行った上で皇冠電子に対する出資を実行すべく、当社

の筆頭株主であり、当社との人的関係等を通じ、長期的視野に立った本件プロジェクトへの理解を期待できる株式会 社クラウンユナイテッド（以下「クラウンユナイテッド」といいます。）との間で、本第三者割当増資に関する協議

を開始いたしました。その際、当社の取締役２名（宮越氏及び板倉啓太氏（以下「板倉氏」といいます。））が割当 予定先の取締役を兼任し、うち１名（宮越氏）が代表取締役を兼任しており、本第三者割当増資について、割当予定

先であるクラウンユナイテッドと当社における一般株主の皆様との間で、必ずしも利害が一致しない可能性があるこ とに鑑み、本第三者割当増資の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性や利益相反を可及的に回避する

観点から、割当予定先であるクラウンユナイテッドの取締役を兼務している当社取締役２名（宮越氏及び板倉氏）は

クラウンユナイテッド取締役の立場で、当社の監査等委員３名（田村幸治氏、段鳳林氏及び宮越盛也氏）は当社取締 役の立場で協議・検討を進めております。これらの協議・検討の結果、クラウンユナイテッドが割当先として新株式

を引き受けることとなりましたが、本第三者割当増資のための払込資金の調達については、融資元である株式会社東 京スター銀行との協議の結果、クラウンユナイテッドの信用を補完することを目的として、クラウンユナイテッドの

代表取締役である宮越氏がまずは個人として同行からの借入れを行った上で、借入金をクラウンユナイテッドに対し て貸し付けることとなりました。

以上のような経緯に鑑み、上記発行価格の算定にあたっては、①皇冠電子が本件プロジェクトに係る不動産開発許 可を取得するために必要となる資本金要件の充足に向け、皇冠電子の増資資金を得るとともに、本件プロジェクトを

推進する上で今後見込まれる資金負担に備え、当社グループの財務体質を強化し、将来の資金調達方法の選択肢を広 めるという当社グループにおける要請に対応する方法として、本第三者割当増資を実行することが最適と考えられる

こと、②割当先であるクラウンユナイテッドは長期的な株式保有を目的としていること、③上記「１ 割当予定先の 状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社としては、多額の出資により多数の新株式を引き受けるこ

ととなる本第三者割当増資においては、当社との関係性や本件プロジェクトへの理解等に照らし、クラウンユナイテ ッド以上に適切な割当予定先を見つけることは困難であると判断していたところ、同社より、代表取締役である宮越

―8―

要請を一定程度勘案する必要があったこと等から、これらの要素を踏まえた合理的な範囲内でのディスカウントの検

討が必要であると判断し、クラウンユナイテッドとの間で慎重に交渉協議を重ねるとともに、当社取締役会において 当該発行価格による本第三者割当増資の実行について十分な審査を行った結果、ディスカウント率を9.9％とするこ

とが合理的であると判断いたしました。なお、本第三者割当増資に係る決議に際し、当社の取締役会における利益相 反を可及的に回避する観点から、割当予定先であるクラウンユナイテッドの取締役を兼務している当社取締役２名

（宮越氏及び板倉氏）は、本第三者割当増資に関する議題の審議及び議決には一切参加しておりません。

当社は、当社株式の１ヶ月間における終値の単純平均値を基準とする上記発行価格は、上記のとおり当社の企業価

値を公正に反映したものであると考えておりますが、上記発行価格による本第三者割当増資の実行は、日本証券業協 会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付)に照らせば、会社法第199条第３項に定める特

に有利な金額による発行に該当すると判断される可能性も否定できないことから、慎重な手続を経る観点から、平成

ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により発行する新株式数は10,000,000株、当該株式に係る議決権数は100,000個であるため、本

第三者割当増資により、本届出書提出日現在の発行済株式数(30,014,943株)に対し33.32％相当、平成29年９月30日 現在の総議決権数(300,028個)に対し33.33％相当の株式の希薄化が生じます(いずれも小数点第３位切り捨て)。

しかし、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループは、不動産賃 貸管理事業に加えて当社グループの中核となることが期待される不動産開発事業の一環として、皇冠電子が所有・管

理する深圳市所在の不動産物件について大規模な都市総合開発を予定しており、本第三者割当増資は、皇冠電子が本 件プロジェクトに係る不動産開発許可を取得するために必要となる資本金要件の充足に向け、皇冠電子の増資資金を

得るとともに、本件プロジェクトを推進する上で今後見込まれる資金負担に備え、当社グループの財務体質を強化し、 将来の資金調達方法の選択肢を広めるという当社グループにおける要請に対応する方法として、本第三者割当増資を

実行することが最適であると考えております。

現在、当社グループの不動産賃貸管理事業は安定的かつ堅調な業績を維持しており、高成長が続く深圳市において、

引き続き業績の成長が期待できるものと判断しておりますが、これに加え、上記都市総合開発の完成後の事業や当該 事業から派生する新事業を取り込むことにより、グループ事業の更なる拡大を図ってまいります。

このように、本第三者割当増資により可能となる当社グループの不動産開発事業及び不動産賃貸管理事業の拡大を 通じ、中長期的には、企業価値が向上し、本第三者割当増資による希薄化を上回るＥＰＳ(１株当たり純利益)が上昇

することが見込まれます。そのため、当社としては、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると 判断しておりますが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認に係る手続きと

して、平成30年６月28日開催予定の当社第７回定時株主総会に、本第三者割当増資に関連する議案を上程し、株主の 皆様の承認を得ることを本第三者割当増資の実施の条件としております。

４

【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により発行する新株式数は10,000,000株、当該株式に係る議決権数は100,000個であるため、本第 三者割当増資により、本届出書提出日現在の発行済株式数(30,014,943株)に対し33.32％相当、平成29年９月30日現在

の総議決権数(300,028個)に対し33.33％相当の株式の希薄化が生じます(いずれも小数点第３位切り捨て)。したがって、 希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載

―10―

５

【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 住所 所有株式

(千株)

総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)

割当後の 所有株式数

(千株)

割当後の 総議決権数に

対する所有 議決権数の 割合(％)

株式会社クラウンユナ イテッド

東京都大田区大森北一丁目23

番１号 5,498 18.32 15,498 38.73

センチュリー パラマ ウント インベストメ ント リミテッド

Room1903,19/F., Emperor Group Centre ,288 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong

5,300 17.66 5,300 13.24

ロンウィン ホールデ ィングス リミテッド

14F, Winfull Commercial Building 172-176 Wing Lok Street, Sheung Wan, Hong Kong

5,300 17.66 5,300 13.24

パシフィック ステー ト ホ ー ル デ ィ ン グ ス リミテッド

Unit 1503,15/F.,8 Jordan

Road, Kowloon, Hong Kong 3,880 12.93 3,880 9.70

アジアン スカイ イ ンベストメンツ リミ テッド

42 Cameron Road, Tsim Sha

Tsui, Kowloon, Hong Kong 2,070 6.89 2,070 5.17

キロパワーリミテッド

4/F.,Kai Tak Commercil Building 317-319

Des Voeux Road Central, Hong Kong

1,024 3.41 1,024 3.41

サイノブライトリミテ ッド

216 Main Street, Road

Town, Tortola, B.V.I 530 1.76 530 1.32

フォーチュンスプライ トホールディングスリ ミテッド

Des Voeux Road Central,

Hong Kong 500 1.66 500 1.25

ハムフォード オーバ ーシーズリミテッド

Leighton Road, Causeway

Bay, Hong Kong 488 1.62 488 1.22

アトランティックジャ ンボリミテッド

Harcourt Road, Central

Hong Kong 325 1.08 325 0.81

計 ― 24,915 83.09 34,915 87.26

(注) １ 上位10名の株主を記載しております。

２ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年９月30日時点の株主名簿を基準として 記載しております。

６

【大規模な第三者割当の必要性】

ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締

役会の判断の内容

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

上記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、現在、当社グループの自己資本比 率は約84.4％であり、比較的高い水準にありますが、充実した自己資本を確保しながら健全な財務基盤を維持する

ことは、持株会社としての重要な経営戦略の一つであります。今後、当社グループは、深圳市の不動産開発を推し 進め、開発完成後の事業や当該事業から派生する新事業を取り込むことによって事業拡大を図る予定ですが、その

ために必要となり得る開発資金の負担に備えるためには、現時点において、自己資本比率をさらに高め、信用力を 強化し、資本市場や金融機関等からの資金調達における選択肢を多様化できる財務基盤を確保することが必須とな

ります。

以上に鑑み、当社は、本第三者割当増資は、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるも

のと判断し、本第三者割当増資の実施を決定しました。

当社は、本第三者割当増資と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、公

募増資や株主割当増資、ライツ・オファリングによる資金調達は、いずれも調達金額が株式市場における需要状況 等の要因に左右されるため、本第三者割当増資における発行総額相当額（7,740,000,000円）を調達できるか否か

について不確実であると考えました。また、新株予約権の第三者割当については、資金調達の金額・タイミングが 新株予約権の行使に左右され、当社が企図している即時の資金調達が実現できない点で、実施が困難であると判断

いたしました。

(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)

上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当増資により発行する新株式

数は10,000,000株、当該株式に係る議決権数は100,000個であるため、本第三者割当増資により、本届出書提出日

現在の発行済株式数(30,014,943株)に対し33.32％相当、平成29年９月30日現在の総議決権数(300,028個)に対し

33.33％相当の株式の希薄化が生じます(いずれも小数点第３位切り捨て)。

しかし、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループは、不動産

賃貸管理事業に加え当社グループの中核となることが期待される不動産開発事業の一環として、皇冠電子が所有・ 管理する深圳市所在の不動産物件について大規模な総合都市開発を予定しており、本第三者割当増資は、自己資本

比率を84.4％から89.8％に向上させ、今後、当該不動産開発事業を推進する上で必須となる資金調達の選択肢の多 様化を可能とするものと考えております。

このように、本第三者割当増資により可能となる当社グループの不動産賃貸管理事業及び不動産開発事業の拡大 を通じ、中長期的には、本第三者割当増資による希薄化を上回るＥＰＳ(１株当たり純利益)の上昇が見込まれるこ

とから、本第三者割当増資による株式の希薄化は、既存株主の皆様にとっても合理的な許容範囲であると判断して

―12―

ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社グループは、本件プロジェクト

の不動産再開発を通じ、安定的で高い賃料収入を得ることによる企業価値の向上を目指す予定ですが、中国において 中外合弁企業が不動産開発を行う場合、中国の不動産開発に関する規制により、登録資本金と投資総額の比率につき

一定の制限が定められていることから、開発主体である皇冠電子が、現在想定されている規模(総延床面積約700千 ㎡・建設費約1,200億円)で本件プロジェクトの開発許可を得るためには、早急に登録資本金を増額して投資総額に対

する比率を高める必要があります。

また、本第三者割当増資による資金調達後も、当社グループは、現在想定している規模での本件プロジェクトの開

発許可を得るために必要な水準まで皇冠電子の登録資本金をさらに増額するとともに、本件プロジェクトの開発資金 を確保する必要があり、これらの資金負担に備えるためには、現時点において、当社グループの自己資本比率をさら

に高め、信用力を強化し、資本市場や金融機関等からの資金調達における選択肢を多様化できる財務基盤を確保する ことが必須となります。当社は、平成28年12月12日及び平成29年７月５日の２度にわたりＤＥＳの手法による第三者

割当増資を実施し、有利子負債の圧縮と自己資本の拡充を通じて財務基盤の強化を進めてまいりましたが、本件プロ ジェクトの想定規模に鑑みると、一層の自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を図る必要があると考えております。

従って、本第三者割当増資は、当社グループが深圳市で不動産再開発を進める上で必要不可欠なものであり、また、 これによって安定的で高い賃料収入を得ることにより、企業価値の向上及び既存株主の利益向上につながるものと判

断し、本第三者割当増資の実施を決定しました。

７

【株式合併等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８

【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４

【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部

【公開買付けに関する情報】

第１

【公開買付けの概要】

該当事項はありません。

第２

【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３

【発行者

(

その関連者

)

と対象者との重要な契約】

第三部

【追完情報】

１．資本金の増減

下記「第四部 組込情報」に記載の第６期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、 次のとおり資本金が増加しております。

年月日

発行済株式 総数増減数

(千株)

発行済株式 総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金 増減額

(百万円)

資本準備金 残高

(百万円)

平成29年７月５日 (注) 10,600 30,014 2,422 5,347 2,422 4,347

(注) 有償第三者割当(現物出資(デット・エクイティ・スワップ)による第三者割当増資)

発行価格 457円 資本組入額 228円50銭

割当先 Century Paramount Investment Limited Long Wing Holdings Limited

２．事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」に記載の第６期有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいま す。)の提出日以降、本届出書提出日(平成30年３月23日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事

業のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本届出書提出日(平成30年

３月23日)現在において、その判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

３．臨時報告書の提出について

下記「第四部 組込情報」に記載の第６期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、

以下の臨時報告書を提出しております。

平成29年６月30日 関東財務局長に提出の臨時報告書

１ 提出理由

平成29年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項

及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであり ます。

２ 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日 平成29年６月29日

(2) 決議事項の内容

議案 第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として宮越邦正、板倉啓太、の２氏を選任するものであり

ます。

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員として田村幸治、宮越盛也、段鳳林の３氏を選任するものであります。 第３号議案 会計監査人選任の件

興亜監査法人を会計監査人に選任するものであります。

第４号議案 第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)による新株式発行の件

デット・エクイティ・スワップの手法を用いた第三者割当により新株式の発行を行うものであります。

―14―

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件 並びに当該決議の結果

決議事項 賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個) 可決要件

決議の結果 及び賛成(反対)

割合(％)

第１号議案

取 締役(監査 等委員 で あ る 取 締 役 を 除 く。)２名選任の件

宮 越 邦 正 160,435 1,005 ― (注)１ 可決 99.37

板 倉 啓 太 156,516 4,924 ― 可決 96.94

第２号議案

監査等委員である取 締役３名選任の件

田 村 幸 治 160,435 1,005 ― 可決 99.37

宮 越 盛 也 156,516 4,924 ― (注)１ 可決 96.94

段 鳳 林 156,518 4,922 ― 可決 99.76

第３号議案

会計監査人選任の件 161,063 377 ― (注)２ 可決 99.76

第４号議案

第 三 者 割 当(デ ッ ト・エクイティ・ス ワ ップ)によ る新株 式発行の件

157,204 4,236 ― (注)２ 可決 97.37

(注) １ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議 決権の過半数の賛成による。

２ 出席した株主の過半数の賛成による。

平成29年７月５日 関東財務局長に提出の臨時報告書

１ 提出理由

平成29年６月２日開催の当社取締役会において決議し、平成29年６月29日開催の当社第６回定時株主総会におい

て承認されましたCentury Paramount Investment Limited及びLong Wing Holdings Limitedを割当先とする第三者 割当による新株式発行に関し、平成29年７月５日に払込手続が完了いたしました。これに伴い、当社の主要株主に

異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第 ４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２ 報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の名称 ① 主要株主でなくなるもの：

Asian Sky Investments Limited

② 新たに主要株主となるもの：

Century Paramount Investment Limited及びLong Wing Holdings Limited

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

Asian Sky Investments Limited

所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合

異動前 20,700個 10.66％

異動後 20,700個 6.89％

Century Paramount Investment Limited

所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合

異動前 ―個 ―％

異動後 53,000個 17.66％

Long Wing Holdings Limited

所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合

異動前 ―個 ―％

異動後 53,000個 17.66％

(注) １ 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成29年３月31日現在の総株主等の議決権 の数(194,026個)に、本第三者割当増資に伴い増加する議決権の数(106,000個)を加えた議決権の数(300,026

個)を分母として算出しております。

２ 「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第３位を切り捨てております。

(3) 当該異動の年月日 平成29年７月５日

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額 5,347,480,000円

―16―

第四部

【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。 有価証券報 告書及びその

添付書類

事業年度

(第６期)

自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日

平成29年６月30日 関東財務局長に提出 四半期報告 書及びその添

付書類

事業年度

(第７期第３四半期)

自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日

平成30年２月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提 出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続きガイドライン)

第五部

【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部

【特別情報】

―18―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月29日

宮越ホールディングス株式会社 取締役会 御中

横田公認会計士事務所

公認会計士 横 田 泰 史 ㊞

山本公認会計士事務所

公認会計士 山 本 日 出 樹 ㊞

＜財務諸表監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている 宮越ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、 連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に 表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために 経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連 結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査 を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私 たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に 際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全 体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、宮越ホー ルディングス株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経 営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年４月７日開催の取締役会において、保有する債権の一部を譲 渡することを決議した。また、平成29年６月２日開催の取締役会において、第三者割当（デット・エクイティ・スワッ プ）により新株式を発行することを決議した。なお、本件は、平成29年６月29日開催の第６回定時株主総会に付議し、同 株主総会において承認可決されている。

＜内部統制監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、宮越ホールディングス株式会社の

平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に

係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明する ことにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内

部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、私たちに内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどう かについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、私たちの判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基

づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果につ いて経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、宮越ホールディングス株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した

上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、 財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会 社)が別途保管しております。

―20―

独立監査人の監査報告書

平成29年６月29日

宮越ホールディングス株式会社 取締役会 御中

横田公認会計士事務所

公認会計士 横 田 泰 史 ㊞

山本公認会計士事務所

公認会計士 山 本 日 出 樹 ㊞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている

宮越ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示

することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私

たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務 諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施

することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たち

の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表 監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、

状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監 査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財

務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、宮越ホールデ

ィングス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点 において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年４月７日開催の取締役会において、保有する債権の一部を譲

渡することを決議した。また、平成29年６月２日開催の取締役会において、第三者割当（デット・エクイティ・スワッ プ）により新株式を発行することを決議した。なお、本件は、平成29年６月29日開催の第６回定時株主総会に付議し、同

株主総会において承認可決されている。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会 社)が別途保管しております。

―22―

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月14日 宮越ホールディングス株式会社

取締役会 御中

興 亜 監 査 法 人

指 定 社 員

業務執行社員 公認会計士 武 田 茂 印

指 定 社 員

業務執行社員 公認会計士 柿 原 佳 孝 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている宮越ホールディ ングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月 １日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半 期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい て四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財 務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を 作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する 結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し て四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、 分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、宮越ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現 在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が すべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係 る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査 が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成29年２月14日付けで無限定の結論を表明してお り、また、当該連結財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。